半岛体育app华骐环保(300929)：安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）

　　半岛体育app本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

　　6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　天元律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　容诚会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　和汛评估承诺：因本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。

　　江东控股集团有限责任公司（前身为“马鞍山市城市发展 投资集团有限公司”）

　　安徽江东城市建设投资集团有限公司（2011年 11月前名称 为“马鞍山市城发集团物业管理有限责任公司”，2011年 11月至 2014年 8月前名称为“马鞍山市城投集团市政公用 事业投资管理有限公司”，2014年 8月至 2017年 12月名称 为“江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司”， 2017年 12月至 2020年 9月名称为“马鞍山市江东城市基 础设施投资有限公司”）

　　光大环保能源（安徽）控股有限公司（2020年 3月前名称 为“光大环保能源（马鞍山）控股有限公司”）

　　中铁水务集团有限公司（2020年 9月前名称为“中铁水务 有限公司”）

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光 环江东 50%股权和江东中铁 51%股权，同时拟向特定对象 江东控股发行股份募集配套资金

　　《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管（2023年修订）》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大 资产重组（2023年修订）》

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2023年 修订）》

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十 五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》

　　简称 BAF，系英文 Biological Aerated Filter的缩写，是 20 世纪八十年代末九十年代初在普通生物滤池的基础上，借 鉴接触氧化工艺、给水滤池工艺而开发的污水处理新工 艺。

　　垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧 可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和 无害化的目的

　　多氯代二苯并-对-二噁英（PCDDs）、多氯代二苯并呋喃 （PCDFs）等化学物质的总称，亦称二恶英

　　人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废物，以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固 体废物。主要包括居民生活垃圾、集市贸易与商业垃圾、 公共场所垃圾、街道清扫垃圾及企事业单位垃圾等

　　居民在生活消费过程中形成的生活废物，是食物垃圾中最 主要的一种，包括餐馆、饭店、单位食堂等的饮食剩余物 以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工过程废弃物

　　家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜 果皮等易腐有机固体废弃物

　　英文 Anaerobic-Anoxic-Oxic的缩写，是厌氧-缺氧-好氧活 性污泥法污水处理工艺，亦称 A-A-O 工艺

　　化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原 性物质的量，是一个重要的有机物污染参数

　　生化需氧量，是指在一定条件下，微生物分解存在于水中 的可生化降解有机物所进行的生物化学反应过程中所消耗 的溶解氧的数量，它是反映水中有机污染物含量的一个综 合指标

　　Sequencing Batch Reactor（序批式活性污泥法），是一种按 间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术

　　膜生物反应器（Membr ane Bio-Re actor），是一种由膜分离 单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术

　　说明：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

　　本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项： 一、本次重组方案

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东 50% 股权和江东中铁 51%股权。本次交易以江东控股取得华骐环保控制权 为目的，发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴 互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未 获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实 施。

　　10.38元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%

　　22,131,048股，占发行后上市公司总股本的比例为 12.75%（考虑募 集配套资金的影响）

　　江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行 结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月 内，如华骐环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延 长 6个月。 安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行 股份购买资产完成之日起 36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控 制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36个月的限制）。安徽省高新 投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的 上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。

　　10.38元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日的上市公司 股票交易均价的 80%，且不低 于本次发行股份购买资产的发行 价格

　　19,267,822股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%

　　募集配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。

　　公司主要从事水环境治理的专业服务，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备制造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。

　　标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。

　　标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司今后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续经营能力，为股东持续创造价值。

　　本次交易前，截至本摘要签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为 14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等 8名股东的表决权，能够实际支配上市公司 27.80%股份的表决权。

　　本次交易拟实现上市公司控股股东和实际控制人的变更，本次发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，并考虑募集配套资金上限的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次重组交易完成后，江东控股直接持有上市公司 11.10%的股份，并通过其控制的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司 13.64%的股份，合计控制的股份比例为 24.74%。江东控股所控制的上市公司股份对应的表决权超过安工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权 3.58%；同时，上市公司与江东控股已就本次交易完成后上市公司的董事会成员安排达成协议，本次交易完成后，华骐环保将召开股东大会修改公司章程中董事数量，其中江东控股向华骐环保提名的董事人数超过全体董事 1/2以上（不含本数），以巩固江东控股的控股股东地位，江东控股新提名的董事由华骐环保股东大会选举产生。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。

　　根据上市公司 2021年度和 2022年度的审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后华骐环保最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润、每股净资产、每股收益均会增加，2021年度加权平均净资产收益率有所下降，2022年度加权平均净资产收益率略有上升。整体而言，公司的抗风险能力与持续经营能力将得到增强。

　　1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》； 2、募集资金认购方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《股份认购协议》；

　　3、本次交易预案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

　　5、本次交易已经交易对方、标的公司内部决策通过，标的公司其他股东已放弃相关股权转让的优先购买权；

　　6、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的核准； 7、本次交易草案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；

　　9、本次交易草案等相关议案已经于上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　上市公司控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍已经出具承诺：

　　1、本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；

　　2、若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　1、本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；

　　2、若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

　　本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经马鞍山市国资委核准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　为了保护中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对方江东城投签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体请详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。

　　本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护，具体请详见本摘要之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之相关内容。

　　根据上市公司 2021年度和 2022年度的审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的每股收益情况如下：

　　本次交易前，上市公司 2021年、2022年度基本每股收益分别为 0.56元/股、0.33元/股，加权平均净资产收益率分别为 9.70%、5.32%；本次交易后，根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2021年、2022年基本每股收益分别为 0.59元/股、0.40元/股，加权平均净资产收益率分别为 9.01%、5.69%。因此，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，2021年度加权平均净资产收益率有所下降，2022年度加权平均净资产收益率略有上升。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

　　针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

　　3、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　安工大资产、江东控股、江东城投、安徽省高新投已作出如下承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后江东控股、江东城投将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会、深交所有关规定，规范运作上市公司。

　　上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问。国元证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　马鞍山市东部污水处理厂二期项目计划投资总额 4.20亿元，除本次募集资金 1.00亿元用于该项目外，其余建设资金将主要通过银行贷款、另一股东（中铁水务）的配套增资等方式筹集。若未来二期项目建设时出现银行压缩贷款等外部融资环境的重大不利变化，或另一股东违反承诺不参与配套增资，则本募投项目可能存在因资金缺口而导致无法正常推进的风险。

　　本次交易完成后，江东控股所控制的上市公司股份比例为 24.74%，超过安工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权 3.58%，差异较小。若标的公司未能完成承诺业绩，江东城投将触发业绩补偿义务，届时江东控股所控制的上市公司股份比例将进一步降低，存在控制权稳定性风险。

　　为进一步巩固本次交易完成后江东控股对上市公司的控制权，江东控股和安工大资产分别出具了《关于本次交易完成后巩固对华骐环保控制权的承诺》和《关于本次交易完成后不谋求华骐环保控制权的承诺》，以稳固江东控股的控制权地位，但是仍然不排除标的公司在承诺期内业绩大幅下滑等极端情况的出现，该等情形将对上市公司的控制权造成不利影响。

　　标的资产光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，电价收入是其主要收入之一。目前，我国对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。

　　根据国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的 50%时，视为常规发电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的 50%且低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊，其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。2006年 1月 1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定执行。此外，根据 2020年 9月印发的《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满 15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

　　标的资产光环江东运营的垃圾焚烧发电项目中，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目已于 2017年 4月并网发电，并于 2020年 8月纳入 2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享受上述电价补贴政策。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），优化补贴兑付流程，简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，由电网企业根据规定确定符合补助条件的可再生能源发电项目清单；此前已公布的 1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。截至本摘要签署之日，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目、马鞍山市生活垃圾焚烧发电二期工程项目均已纳入上述补贴清单。

　　但是，如果未来出现补贴政策退坡或其他不利的政策调整，则标的资产存在收益能力下滑的风险。

　　标的公司光环江东的垃圾处理业务和江东中铁的污水处理业务相关项目特许经营期限较长，特许经营期间内物价、环保标准、处理要求等的变动均会影响标的资产的运营成本。标的公司与政府签订的相关特许经营权协议对此明确约定了价格调整条款。标的公司在触发调价条款向相关主管部门申请调价时，涉及成本监审等流程且结果需经多个政府职能部门审核确认，周期较长以致调价存在滞后性。若标的公司运营成本增长，而垃圾处理费或污水处理费调价无法及时完成，则标的公司可能面临盈利能力下降的风险。

　　垃圾处理服务收入、供电收入及污水处理服务收入是标的资产的主要收入来源，实际处理量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存在不确定性。

　　尽管特许经营权协议约定了保底量条款以保障标的公司基本收益水平，但长期垃圾进厂量或污水进水量不足时，可能引发业主对保底量的协商下调。标的资产存在因垃圾进厂量或污水进水量不足进而影响经营业绩的风险。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力；发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革；研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

　　近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。

　　“绿水青山就是金山银山”，党的十八大报告首次将生态文明建设列入“五位一体”的总体布局，提出建设“美丽中国”的要求；十九大报告也提出要“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的号召，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一；二十大报告提出：“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，“推动绿色发展、促进人与自然和谐共生，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”。

　　污水处理方面，我国目前仍存在着水资源突出的供需矛盾以及严峻的水污染形势，目前我国亟待提高污水处理能力，中长期内仍将继续加大各类污水处理投资，污水处理行业面临良好的市场需求。

　　生活类垃圾处理方面，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于具备减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理和资源化利用需求将进一步提升，行业发展景气度持续提升。

　　3、环保行业集中度快速提升，资本、技术实力强的企业在竞争中占得先机 目前，我国的环保市场已形成以长江生态、中节能等央企引领，北控水务、首创环保等实力雄厚的地方国企占据较大市场份额，各地方中小环保企业共同竞争的格局。环保行业具有资金、技术密集的特点，资本、技术、资源实力强，业务全面的企业在项目承接、环保设施建造和运营中都具有明显优势，可以在日趋激烈的环保市场中占得先机。目前，各地政府纷纷牵头组建地方环保集团，中小企业应同各级政府及大型企业积极合作，不断做大做强，才能适应目前激烈的竞争局面。

　　1、整合吸收优质环保资源，拓宽业务布局，助力上市公司进一步做大做强 本次重组的标的资产所运营项目系马鞍山市属国有企业江东控股与国内领先的环保服务商光大环境、中铁水务共同投资合作的市级城市环境项目，项目所运用技术先进、管理效能高、盈利能力稳定可预期。本次交易完成后，上市公司资产规模、持续经营能力将进一步提升，上市公司污水处理投资运营规模进一步扩大，同时通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，并依据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》为打造涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的闭环产业链做好铺垫，有助于全面提升上市公司竞争实力，有助于提升全体股东利益，符合中小股东的利益。

　　2、江东控股打造环保产业发展平台，推动上市公司长期可持续发展的需要 江东控股作为马鞍山市政府发起设立的市属国有企业，主要承担城市基础设施建设运营和产业投资管理责任。根据《江东控股集团有限责任公司2022年年度报告》，截至2022年12月31日，江东控股资产总额为1,550.50亿元，资产净额为675.40亿元。江东控股基本定位是全市重大基础设施项目建设生力军，战略性新兴产业协同投资引导者，公用事业和公共产品服务需求供应商，国有企业党建先锋队。集团下设产业投资运营、金融控股、文旅康养等多个业务板块。

　　为加快马鞍山市环保产业发展，充分发挥环保项目的社会效益和经济效益，江东控股将积极参与市场竞争，加快整合马鞍山市未来环保产业资源，并利用节能环保（包括污水治理、大气治理、固体废弃物治理、生态修复、新能源等）相关优质资源促进上市公司长远发展，打造环保产业发展上市平台，同时积极整合辖区外的环保行业资源或拓展环保领域新的投资机会等，推动上市公司长期可持续健康发展。

　　根据《监管上市规则指引第1号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。

　　根据光环江东的《章程》，董事会是其最高权力机构，由五名董事组成，其中三名董事由江东城投委派，该三名董事之一任董事长，其余两名董事由光大安徽委派。董事会的表决权安排，包含章程的修改，中止、解散、合并、分立，注册资本的增加或减少等重大事项的决议须经出席会议的董事一致通过方可生效；除上述重大事项外，其他事项的决议须经三分之二以上董事同意后方能生效。

　　本次交易完成后，华骐环保将持有光环江东50.00%的股权，与光大安徽实现对光环江东的共同控制。

　　近年来，随着国民经济的不断发展，国家对于生态文明建设的高度重视，包括垃圾焚烧发电、生物质处理以及水环境治理行业在内的节能环保行业已被列入我国战略性新兴产业之一。垃圾焚烧发电、生物质处理行业以及水环境治理行业均属于环境保护与资源节约综合利用产业范畴，系我国可持续发展战略的重要组成部分。

　　光环江东目前主要负责运营马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目、马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目等，以特许经营模式从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等相关业务，主要产品或服务包括提供垃圾处理服务、电力销售以及垃圾处理副产品销售等。上市公司在专注于原有环保水处理业务，巩固自身在细分领域的市场份额的同时，积极寻求相关领域的外延式发展，通过专业化协作、合作等方式推进在环保行业的多元化布局。光环江东与上市公司同处于生态保护和环境治理业，本次交易完成后，上市公司通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，并依据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》为打造涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的闭环产业链做好铺垫，有助于全面提升上市公司竞争实力，有助于提升全体股东利益，符合中小股东的利益。

　　3、本次交易的实施有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量 本次交易完成后，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。根据上市公司2021年度、2022年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司各期末的资产总额分别增长18.01%、18.51%，归属于母公司所有者权益分别增长30.80%、31.48%；各期内归属于母公司所有者的净利润分别增长23.51%、40.63%，上市公司的持续盈利和抗风险能力得到增强。（未完）