半岛体育app弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　半岛体育app本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年5月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2023年5月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《弘元绿色能源股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2、《弘元绿色能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年5月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2023年5月8日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《弘元绿色能源股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　1、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留权益的条件已经满足；

　　2、公司授予预留权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2023年5月11日为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2023年5月11日作为预留权益的授予日，向符合条件的5名激励对象授予51.97万份股票期权，向符合条件的10名激励对象授予36.68万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予情况的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 预留授予权益数量：股票期权51.97万份，限制性股票36.68万股；

　　● 预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为77.79元/股，预留授予的限制性股票授予价格48.08元/股。

　　弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，根据《弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月11日为授予日，向5名激励对象授予51.97万份股票期权，行权价格为77.79元/股，同时向10名激励对象授予36.68万股限制性股票，授予价格为48.08元/股。现将相关事项公告如下：

　　1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。

　　3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，向729名激励对象首次授予合计207.90万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　8、2023年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了12.60万份股票期权。

　　9、2023年2月22日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了1.40万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。

　　10、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　11、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　根据《激励计划（草案）》中“授予条件”的规定，激励对象获授权益的条件为：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月11日，同意向5名激励对象授予股票期权51.97万份，行权价格为人民币77.79元/股，同意向10名激励对象授予限制性股票36.68万股，授予价格为人民币48.08元/股。

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*各考核年度个人考核系数。激励对象当期未能行权的股票期权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（1）本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。

　　根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　经核查，监事会认为：1、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留权益的条件已经满足；

　　2、公司授予预留权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2023年5月11日为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2023年5月11日作为预留权益的授予日，向符合条件的5名激励对象授予51.97万份股票期权，向符合条件的10名激励对象授予36.68万股限制性股票。

　　独立董事认为：1、《激励计划》规定的向激励对象授予预留权益的条件已经满足。

　　2、公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2023年5月11日为本次预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2023年5月11日为本次股权激励预留权益的授予日，向符合条件的5名激励对象授予51.97万份股票期权，向符合条件的10名激励对象授予36.68万股限制性股票。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励对象不包含董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在作为激励对象的董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。

　　按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的股票期权进行测算：

　　（1）标的股价：80.90元/股（预留授权日2023年5月11日收盘价为80.90元/股）

　　（3）历史波动率：13.76%、13.87%、15.07%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.10%、2.27%、2.39%（分别采用中国国债1年、2年、3年期到期收益率）

　　（5）股息率：2.31%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　北京植德律师事务所律师认为，公司本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予的授予日确定、预留授予的授予对象、授予数量和授予价格、预留授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次预留授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　国金证券股份有限公司认为，截至报告出具日，弘元绿能本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　3、《弘元绿色能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予情况的核查意见》；

　　5、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；

　　6、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》。